Le processus de réalisation de l'acquisition stratégique annoncée le 19 octobre 2010 se poursuit conformément à son calendrier.
Ainsi ORPEA annonce la signature le 8 décembre 2010 du Traité d'apport, en vue de l'acquisition annoncée de 100% du groupe MEDITER (qui détient une participation majoritaire dans le groupe MIEUX VIVRE), et d'une participation de 49% dans le groupe MEDIBELGE, appartenant aux holdings de M. Philippe Austruy,
la prise de participation dans le groupe MEDIBELGE étant assortie d'une option d'achat sur le solde. Le Traité d'apport est signé sous les conditions usuelles, dont notamment l'approbation des autorités de la concurrence.
Le Traité d'apport a été approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration d'ORPEA, réuni le 25 novembre 2010.
Financement par augmentation de capital réservée et soulte
Comme indiqué lors de son annonce, cette acquisition, d'un montant de 129 M€, sera rémunérée à concurrence de 113,78 M€ par la création de 3 500 923 actions nouvelles ORPEA sur la base d'un prix de 32,50 € par action (à noter que la moyenne des 60 derniers jours de bourse avant la signature du protocole d'accord le 18 octobre 2010 était de 31,6 €), et le solde en numéraire. A l'issue de l'opération qui devrait être finalisée fin 2010, Philippe Austruy, par l'intermédiaire de ses holdings, détiendra 8,3% du capital d'ORPEA.
En conséquence, le capital social de la Société sera augmenté de 4 376 153,75 euros, pour être porté de 48 564 840 euros à 52 940 993, 75 euros divisé en 42 352 795 actions de 1,25 euro de valeur nominale.
Cet apport est réalisé dans le cadre d'une délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 octroyée au conseil d'administration (1).
Il est rappelé que cette acquisition représente 4 866 lits répartis sur 57 établissements, dont 3 810 lits en France et 1056 lits en Belgique (2). Cette opération constitue une opportunité stratégique majeure pour ORPEA qui confirme ainsi son positionnement d'acteur européen de référence dans la prise en charge de la dépendance. A terme, après une montée en puissance progressive, le chiffre d'affaires potentiel (3) de l'acquisition pourrait atteindre 250 à 280 M€.
La rémunération de cette acquisition réalisée principalement par émission d'actions nouvelles, permet également au Groupe ORPEA de conserver une solide flexibilité financière, qui sera encore accrue par la récente émission d'Oceane pour un montant d'environ 157 M€, susceptible d'être porté à un montant
maximum d'environ 180 M€.
(1) Selon la onzième résolution : délégation de pouvoir à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à ORPEA constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses.
(2) Les lits de Medibelge sont pris en compte à hauteur de 49%, soit 1.056 lits correspondant à 49% du total des lits de Medibelge (2156 lits).
(3) Une fois l'ensemble des lits en restructuration et en construction devenus opérationnels et dans l'hypothèse d'exercice de l'option d'achat.
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